发布日期： 2024-04-06 20:25:06 来源：GC法检测
次上市委员会审议会议，届时将审议山东海科新源材料科技股份有限公司（以下简称“海科新源”）的首发申请。海科新源主要是做碳酸酯系列锂离子电池电解液溶剂和高端丙二醇、异丙醇等精细化学品的研发、生产和销售。
海科新源本次拟于深交所创业板上市，拟公开发行股票的数量不超过5574.08万股，占发行后总股本的比例不低于25%。该公司拟募集资金15.12亿元，拟全部用于锂电池电解液溶剂及配套项目（二期）。
截至招股说明书签署之日，海科新源控制股权的人为山东海科控股有限公司（以下简称“海科控股”），实际控制人为杨晓宏；无其他持股5%以上的股东。
2018年至2021年，海科新源实现营业收入分别为10.32亿元、10.47亿元、16.60亿元和30.72亿元，实现归属于母企业所有者的净利润分别为5942.29万元、1.22亿元、1.53亿元和6.07亿元，实现扣除非经常性损益后归属于母企业所有者的净利润分别为5307.09万元、1.30亿元、2.03亿元和5.96亿元。
过去四年，海科新源经营活动产生的现金流量净额分别是8756.87万元、-2143.70万元、-1.25亿元和2.97亿元，净利润分别为5942.29万元、1.22亿元、1.53亿元和6.07亿元，净现比分别为1.47、-0.18、-0.82和0.49；销售商品、提供劳务收到的现金分别为6.30亿元、5.61亿元、8.84亿元和13.96亿元，收现比分别为0.61、0.54、0.53和0.45。
同期，同行业可比公司上市公司石大胜华和新化股份主营业务毛利率平均值分别为16.02%、20.04%、19.39%和23.32%。
其中，2018年，海科新源分别拆入资金6次，最大金额12.17亿元，最小金额2756.22万元；2019年，海科新源分别拆入资金6次，最大金额10.50亿元，最小金额1000.12万元；2020年，海科新源分别拆入资金2次，金额分别为28.07万元和3.83亿元。
2018年，海科新源分别拆出资金7次，最大金额5.54亿元，最小金额1.70万元；2019年，海科新源分别拆出资金5次，最大金额1.57亿元，最小金额418.66万元。
值得一提的是，海科新源与关联方的上述拆借金额中包含部分无真实交易背景的票据往来，其中2019年公司收到票据1.08亿元、支付票据1.72亿元。2020年和2021年度，公司未与关联方发生无真实交易背景的票据往来。
2020年6月5日，全国股转公司公司监管一部出具《关于对杨晓宏采取自律监管措施的决定》（股转系统公监函[2020]056号），因杨晓宏作为润晶科技的收购人未及时披露收购报告书、财务顾问专业意见以及律师出具的法律意见书，违反了《非上市公众公司收购管理办法》第十六条、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第1.5条等有关法律法规，构成收购过程中的信息公开披露违规，对杨晓宏采取出具警示函的自律监管措施。
2018年9月4日，东营海关下发“东关违字[2018]0001号”《行政处罚决定书》，认定公司于2018年7月23日以一般贸易方式向东营海关申报出口碳酸乙烯酯16,600千克（申报税则号列为2932999099，价值27722美元，报关单号为773）存在申报不实的情形，不符合海关监管的相关规定，给予公司罚款0.3万元的行政处罚。公司已足额缴纳相应罚款。
2019年11月26日，黄岛海关下发“黄关缉违字[2019]0253号”《行政处罚决定书》，认定公司于2019年10月21日以进料对口方式向海关申报出口其他无机酸酯（不包括卤化氢的酯）共计61500千克（申报商品编码2920900090，报关单号815，申报CIF价格85792.5美元）存在申报不实的情形，不符合海关监管的相关规定，给予公司警告的行政处罚。
此外，2021年5月，连云港市生态环境局拟对思派新能源作出罚款人民币30万元的行政处罚决定，后于2021年7月8日撤销该局作出的《责令改正违背法律规定的行为决定书》（连徐环责改字[2021]1号）。
海科新源前身为东营市海科新源化工有限责任公司，成立于2002年10月30日。2020年7月31日，有限公司整体变更为股份有限公司。
海科新源主要是做碳酸酯系列锂离子电池电解液溶剂和高端丙二醇、异丙醇等精细化学品的研发、生产和销售。
2021年6月30日，海科新源在深交所网站披露招股说明书，拟于深交所创业板上市，保荐人、承销总干事为国金证券股份有限公司，保荐代表人为钱进、曹玉江，律师事务所为北京市中伦律师事务所，会计师事务所为立信会计师事务所（特殊普通合伙），资产评定估计机构为北京中天华资产评估有限责任公司。
海科新源选择《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第二十二条之“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元”作为上市标准。
海科新源本次公开发行股票的数量不超过5574.08万股，占发行后总股本的比例不低于25%。该公司拟募集资金15.12亿元，拟全部用于锂电池电解液溶剂及配套项目（二期）。
截至招股说明书签署之日，海科新源控制股权的人为海科控股，实际控制人为杨晓宏；无其他持股5%以上的股东。海科控股直接持有海科新源13579.40万股份。杨晓宏直接持有海科新源73.16万股份，通过海科控股控制海科新源13579.40万股份，合计控制海科新源13652.56万股份，占海科新源注册资本的81.64%。
杨晓宏，男，1965年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，EMBA，高级工程师。1988年至今，历任东营区化工厂技术员、车间主任，山东东营石油化工厂生产科科长、副厂长、厂长，海科化工董事长；2018年12月至今，任润晶科技董事。现任海科控股董事局主席、海科新源董事长。
2018年至2021年，海科新源实现营业收入分别为10.32亿元、10.47亿元、16.60亿元和30.72亿元，实现归属于母企业所有者的净利润分别为5942.29万元、1.22亿元、1.53亿元和6.07亿元，实现扣除非经常性损益后归属于母企业所有者的净利润分别为5307.09万元、1.30亿元、2.03亿元和5.96亿元。
过去四年，海科新源经营活动产生的现金流量净额分别是8756.87万元、-2143.70万元、-1.25亿元和2.97亿元，净利润分别为5942.29万元、1.22亿元、1.53亿元和6.07亿元，净现比分别为1.47、-0.18、-0.82和0.49。
过去四年，海科新源销售商品、提供劳务收到的现金分别为6.30亿元、5.61亿元、8.84亿元和13.96亿元，收现比分别为0.61、0.54、0.53和0.45。
基于公司已实现的经营业绩、目前的合同订单情况、经营状况以及市场环境，海科新源预计2022年1-3月实现营业收入9.30亿元-10.00亿元，同比变动率为42.65%-53.39%；实现净利润2.30亿元-2.70亿元，同比变动率为105.56%-141.30%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2.22亿元-2.62亿元，同比变动率为100.95%-137.16%。
2018年至2021年，海科新源碳酸酯系列新产品销售收入占主营业务收入的比例分别为47.58%、62.43%、58.82%和70.51%，丙二醇产品营销售卖收入占主营业务收入的比例分别为33.64%、31.00%、18.61%和21.86%，异丙醇产品出售的收益占主要经营业务收入的占比分别是12.89%、3.35%、18.59%和3.69%。
同期，同行业可比公司上市公司石大胜华和新化股份主要经营业务毛利率平均值分别为16.02%、20.04%、19.39%和23.32%。
2019年至2021年末，海科新源应收款项账面余额分别为1.57亿元、1.62亿元、4.21亿元和8.12亿元，应收款项账面价值占期末流动资产的占比分别是34.46%、32.19%、33.49%和51.23%。
2018年至2020年，海科新源应收账款周转率分别为6.98次/年、6.58次/年、5.70次/年，同行业可比上市公司应收账款周转率平均值分别为13.98次/年、12.17次/年、12.14次/年。
过去四年各期末，海科新源逾期应收账款余额分别为770.55万元、394.14万元、240.57万元和459.60万元，占应收账款余额的比例分别为4.92%、2.44%、0.57%和0.57%。
2018年至2021年，海科新源应收票据金额分别为1.45亿元、9869.86万元、1.08亿元和1.25亿元。
2019年末、2020年末和2021年末，海科新源应收款项融资金额分别为924.71万元、4851.19万元和1.20亿元。
2020年8月24日，海科新源与海科控股签署《山东海科新源材料科技股份有限公司增资协议》，约定海科控股以其持有的思派新能源100.00%股权（20000.00万元出资额）对海科新源进行增资，思派新能源与海科新源同受同一实际控制人杨晓宏控制，经上述重组后思派新能源成为海科新源的全资子公司。
根据中天华2020年8月23日出具的中天华资评报字[2020]第10839号《资产评估报告》，海科控股持有思派新能源100.00%股权的股东全部权益价值为18,015.06万元。
2020年8月24日，思派新能源召开股东会，同意海科控股持有的思派新能源100.00%股权（20000万元出资额）以18015.06万元的价格转让给海科新源，该价格作为海科控股在海科新源处以股权出资方式缴纳的出资额。
2020年8月24日，海科新源召开2020年第二次临时股东大会，经非关联股东一致同意：公司注册资本由100,000,000.00元增加至138,658,927.00元，新增注册资本38,658,927.00元由海科控股以其持有的思派新能源100.00%股权认购，其他股东放弃优先认购权。同日，海科新源与海科控股就上述增资事宜签署《山东海科新源材料科技股份有限公司增资协议》，约定海科控股以其持有的思派新能源100.00%股权对海科新源进行增资，增资价格根据经评估的股东全部权益价值确定为每注册资本4.66元，本次认购增资的对价为180,150,600.00元，其中38,658,927.00元计入注册资本，其余部分计入资本公积。
重组思派新能源前，实际控制人杨晓宏通过海科控股合计控制海科新源97.87%股权，通过海科控股控制思派新能源100.00%股权。海科新源与思派新能源同受同一实际控制人杨晓宏控制。
海科新源表示，思派新能源主要从事碳酸酯系列锂离子电池电解液溶剂研发、生产和销售，与公司主要经营业务相同，重组思派新能源有利于整合公司与实际控制人控制的其他企业存在相同、相似的业务，避免同业竞争以及增强资产和业务的独立性。
由于海科新源与思派新能源同受同一实际控制人杨晓宏控制，该项控制非暂时性的，该项交易属于同一控制下公司合并，思派新能源2019年、2020年期初至合并日的净损益分别为-746.91万元、-2130.50万元，减少了海科新源2019年和2020年的合并后净利润。
思派新能源2019年纯利润是-746.91万元。截至2019年12月31日，思派新能源资产总额为3.46亿元，资产净额为1.93亿元。
其中，2018年，海科新源分别拆入资金6次，最大金额12.17亿元，最小金额2756.22万元；2019年，海科新源分别拆入资金6次，最大金额10.50亿元，最小金额1000.12万元；2020年，海科新源分别拆入资金2次，金额分别为28.07万元和3.83亿元。
2018年，海科新源分别拆出资金7次，最大金额5.54亿元，最小金额1.70万元；2019年，海科新源分别拆出资金5次，最大金额1.57亿元，最小金额418.66万元。
海科新源表示，报告期内，出于业务发展的资金需求和集团资金统一调度的原因，公司与关联方之间有临时性的资金拆借情况，海科新源的资金拆借已于股份改制前全部清理完毕。
2020年8月，海科新源同一控制下收购海科控股持有的思派新能源100%的股权，思派新能源在被收购前存在向海科控股拆入资金的情形。2020年10月，海科新源对思派新能源进行增资，增资完成后思派新能源已归还海科控股的拆借资金。
截至2020年12月31日，海科新源关联方资金拆借已清理完毕。公司已制定了《关联交易管理办法》、《规范与关联资金往来管理制度》等相关制度，明确规定公司任何部门或人员不得将公司资金直接或间接地提供给控制股权的人及其他关联方使用。
报告期内，海科新源与关联方的上述拆借金额中包含部分无真实交易背景的票据往来，其中2019年公司收到票据1.08亿元、支付票据1.72亿元。2020年和2021年度，公司未与关联方发生无真实交易背景的票据往来。
招股说明书显示，2021年3月，中国人民银行东营市中心支行出具证明，确认截至2020年6月，上述票据已到期兑付完毕，未对银行资金造成损失，不属于重大违反相关规定的行为，2018年1月1日至今，未发现企业存在其他违反票据管理和金融监督管理相关法律、法规的行为，未对公司实施行政处罚。
2020年6月5日，全国股转公司公司监管一部出具《关于对杨晓宏采取自律监管措施的决定》（股转系统公监函[2020]056号），因杨晓宏作为润晶科技的收购人未及时披露收购报告书、财务顾问专业意见以及律师出具的法律意见书，违反了《非上市公众公司收购管理办法》第十六条、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第1.5条等有关法律法规，构成收购过程中的信息公开披露违规，对杨晓宏采取出具警示函的自律监管措施。
杨晓宏已于2020年4月23日主动补充披露了收购报告书、财务顾问专业意见以及律师出具的法律意见书。
保荐人、发行人律师认为，上述出具警示函的自律监管措施，不属于《行政处罚法》中所述的行政处罚种类，不构成行政处罚；该收购过程中的信息公开披露违反相关规定的行为不属于重大违法违反相关规定的行为，不可能影响其担任发行人董事长的任职资格，不会对这次发行并上市构成实质性障碍。
报告期内，海科新源两次收到监管部门下发的《行政处罚决定书》。此外，2021年5月，连云港市生态环境局拟对思派新能源作出罚款人民币30万元的行政处罚决定，后于2021年7月8日撤销该局作出的《责令改正违背法律规定的行为决定书》（连徐环责改字[2021]1号）。
2018年9月4日，东营海关下发“东关违字[2018]0001号”《行政处罚决定书》，认定公司于2018年7月23日以一般贸易方式向东营海关申报出口碳酸乙烯酯16,600千克（申报税则号列为2932999099，价值27722美元，报关单号为773）存在申报不实的情形，不符合海关监管的相关规定，给予公司罚款0.3万元的行政处罚。公司已足额缴纳相应罚款。
2019年11月26日，黄岛海关下发“黄关缉违字[2019]0253号”《行政处罚决定书》，认定公司于2019年10月21日以进料对口方式向海关申报出口其他无机酸酯（不包括卤化氢的酯）共计61500千克（申报商品编码2920900090，报关单号815，申报CIF价格85792.5美元）存在申报不实的情形，不符合海关监管的相关规定，给予公司警告的行政处罚。
2021年5月18日，连云港市生态环境局下发“连环行罚告字[2021]22号”《行政处罚事先（听证）告知书》，连云港市生态环境局于2021年3月11日经调查发现，思派新能源存在通过雨水排放口向厂区外排放污水的情形，经检测污水化学需氧量、氨氮、总磷、总氮浓度分别为896mg/L、8.69mg/L、0.3mg/L、11.3mg/L，思派新能源的上述行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第三十九条之规定，构成“通过逃避监管的方式排放让水受到污染的东西”的环境违背法律规定的行为，依法应当予以处罚。连云港市生态环境局根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第三项及《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》的相关规定，拟对思派新能源作出罚款人民币30万元的行政处罚决定。
根据发行人提供的资料，2021年3月30日，连云港市生态环境局下发“连徐环责改字[2021]1号”《责令改正违背法律规定的行为决定书》，连云港市生态环境局于2021年3月11日现场检查发现，思派新能源通过雨水排放口向厂区外排放污水，构成环境违背法律规定的行为，责令思派新能源立即改正；2021年5月18日，连云港市生态环境局下发“连环行罚告字[2021]22号”《行政处罚事先（听证）告知书》，连云港市生态环境局于2021年3月11日经调查发现，思派新能源存在通过雨水排放口向厂区外排放污水的情形，拟对思派新能源作出罚款人民币30万元的行政处罚决定。
2021年7月8日，连云港市生态环境局下发《撤销通知书》，撤销该局于2021年3月30日作出的《责令改正违背法律规定的行为决定书》（连徐环责改字[2021]1号）。
根据当时有效的《中华人民共和国行政处罚法（2017修正）》第四十二条、第四十三条规定，行政机关作出较大数额罚款决定之前，应当告知当事人有要求举行听证的权利，听证结束后，行政机关依照《中华人民共和国行政处罚法（2017修正）》第三十八条的规定，作出决定。《中华人民共和国行政处罚法（2017修正）》第三十八条第1款、第2款规定：“调查终结，行政机关负责人应当对调查的最终结果进行审核检查，根据不一样的情况，分别作出如下决定：（一）确有应受行政处罚的违背法律规定的行为的，根据情节轻重及详细情况，作出行政处罚决定；（二）违背法律规定的行为轻微，依法可以不予行政处罚的，不予行政处罚；（三）违法事实不能成立的，不得给予行政处罚；（四）违背法律规定的行为已构成犯罪的，移送司法机关。对情节复杂或者重大违背法律规定的行为给予较重的行政处罚，行政机关的负责人应当集体讨论决定。??”根据上述规定，并经访谈连云港市生态环境局相关工作人员，就思派新能源以上事项，经召开听证会及集体讨论决定，连云港市生态环境局决定撤销已作出《责令改正违背法律规定的行为决定书》，不对思派新能源进行行政处罚。
根据东营市生态环境局分别于2021年3月29日、2022年1月11日出具的证明，报告期内，发行人依法办理了排污许可证，生产的全部过程中各项主要污染物达标排放并满足总量控制指标要求，不存在因违反相关环境保护方面的法律、法规和规范性文件的行为受到环保部门处罚的情形。