科前生物： 招商证券股份有限公司关于武汉科前生物股份有限公司拟与华中农业大学签订合作研发协议暨关联交易的核查意见

  科前生物: 招商证券股份有限公司关于武汉科前生物股份有限公司拟与华中农业大学签订合作研发协议暨关联交易的核查意见

  招商证券股份有限公司关于

  武汉科前生物股份有限公司拟与华中农业大学

  签订合作研发协议暨关联交易的核查意见

  招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐人”）作为武汉

  科前生物股份有限公司（以下简称“科前生物”或“公司”）首次公开发行股票

  并在科创板上市的保荐人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020

  年12月修订）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科

  创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、

  部门规章及业务规则，对科前生物拟与华中农业大学（以下简称“华中农大”）

  签订合作研发协议暨关联交易的事项做了认真、审慎的核查，核查情况如下：

  为增强公司市场竞争力，加快公司在生物制品行业的发展，从而更好提升公

  司品牌影响力和核心竞争力，根据《公司章程》、《合作研发管理制度》等规定，

  经与华中农大竞争性谈判，公司取得了禽流感（H9亚型）、鸭坦布苏病毒病二联

  灭活疫苗（HB19株+DF2株），非洲猪瘟病毒ELISA抗体检测试剂盒，非洲猪瘟病

  毒荧光微球抗体检测试剂盒，猫三联（猫瘟病毒、猫杯状病毒、猫疱疹病毒）活

  疫苗等四个项目的合作研发，现拟就上述四个项目与华中农大签订联合合作研发

  其中，禽流感（H9亚型）、鸭坦布苏病毒病二联灭活疫苗（HB19株+DF2株）

  项目公司拟向华中农大支付费用60万元，非洲猪瘟病毒ELISA抗体检测试剂盒

  项目公司拟向华中农大支付费用20万元，非洲猪瘟病毒荧光微球抗体检测试剂

  盒项目公司拟向华中农大支付费用20万元，猫三联（猫瘟病毒、猫杯状病毒、

  猫疱疹病毒）活疫苗项目公司拟向华中农大支付费用200万元，上述四个项目公

  华中农大的全资子公司武汉华中农大资产经营有限公司持有公司16.78%的

  股份，为公司单一第一大股东，公司董事刘春全是武汉华中农大资产经营有限公

  司的董事，且公司实际控制人、董事陈焕春、金梅林、方六荣、何启盖现任或过

  去十二个月内任华中农大教授，公司实际控制人、监事吴斌现任华中农大教授，

  本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

  人或不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且未

  占到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，根据《公司法》、

  《公司章程》等

  法律法规有关法律法规，本次关联交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东

  华中农大为教育部直属重点大学，也是国家“211工程”重点建设的大学。

  华中农大有国家重点实验室2个，国家地方联合工程实验室1个，专业实验室5

  个，国家级研发中心7个。在杂交油菜、绿色水稻、优质种猪、动物疫苗、优质

  华中农大的全资子公司武汉华中农大资产经营有限公司持有公司16.78%的

  （一）禽流感（H9亚型）、鸭坦布苏病毒病二联灭活疫苗（HB19株+DF2株）

  按照农业部第442号、第2335号等公告要求，研制“禽流感（H9亚型）、

  鸭坦布苏病毒病二联灭活疫苗（HB19株+DF2株）”（以下简称流黄二联灭活疫

  ②与乙方共同完成实验室试制疫苗、疫苗免疫期及抗体消长规律试验、疫

  ⑤协助乙方撰写临床试验申报材料，负责完成临床试验；

  ⑥协助乙方撰写新兽药注册材料，负责提交新兽药注册检验的复核样品。

  （2）负责管理生产用毒种和甲方获得的技术资料。

  （3）在获得新兽药证书后，向乙方提供生产技术并与署名单位共同管理上

  （4）未经乙方同意，甲方不能将本协议项下的生产文号批文等涉及的资料

  ①禽流感（H9亚型）病毒、鸭坦布苏病毒攻毒模型的建立；

  ②生产用毒株和检验用毒株的传代研究、种子批的建立、保存期试验；

  ③与甲方共同完成实验室试制疫苗、疫苗免疫期及抗体消长规律试验、疫

  ⑤汇总整理临床试验数据，撰写新兽药注册材料。

  （3）在获得新兽药证书后，向甲方提供申报资料并与署名单位共同管理上

  （4）应保证其所提供技术资料不侵犯任何第三人的合法权益。如发生第三

  甲方与乙方各自委派相应的研发人员组成研发小组参与“流黄二联灭活疫苗”

  甲方向乙方支付相关研究经费60万元，在协议签订后30日内支付50%，获

  得新兽药证书后30日内支付50%。

  （1）本次联合开发所产生的生产技术、流程、配方、生产的基本工艺及有关技术

  资料、成果、专利及新药证书等全部相关的非货币性资产（以下简称“合作成果”）

  的知识产权由甲乙双方一同所有。未经对方书面同意，双方均无权转让上述合作

  （2）经甲方书面同意，乙方可依法许可第三方使用上述合作成果，也可以

  授权其下属的资产经营公司许可第三方使用上述合作成果，合作形式仅限于许可

  使用，且被许可方不允许超出两家。许可费用归乙方所有，且许可费用不得低于甲

  （3）甲方享有该成果的生产、销售权利（包括在监测期内的生产、销售权

  （4）由“流黄二联灭活疫苗”衍生的其他疫苗的联合开发，在同等条件下

  （5）“流黄二联灭活疫苗”向国家申报的奖励归乙方所有，涉及该产品的

  （6）本协议的签订和执行不影响乙方与其他方已形成的合作。

  （1）协议一方根本违反本协议的约定给另一方造成损失的，另一方有权根

  （2）甲乙双方应保证其在合作开发本项目过程中使用的知识产权获得该知

  识产权权利人的同意，否则由此造成的侵权或者其他不利后果，全部由该未获授

  本协议有限期10年，到期后双方无异议可续签。合同有效期内，由于技术

  （二）非洲猪瘟病毒ELISA抗体检测试剂盒联合开发协议书

  按照农业部第342号、《兽药注册办法》等公告要求，研制“非洲猪瘟病毒

  ELISA抗体检测试剂盒”，制定有关技术标准，申请并获得新兽药注册证书。

  ①ELISA抗体检测的新方法条件优化及方法建立，对照品和质控品的制备；

  ②与乙方共同完成实验室试制试剂盒、试剂盒敏感性、特异性、重复性和

  ⑤撰写临床试验方案，协助乙方完成临床试验；

  ⑥撰写新兽药注册材料，负责提交新兽药注册检验的复核样品。

  （2）负责管理生产用细胞株和甲方获得的技术资料。

  （3）在获得新兽药证书后，向乙方提供生产技术并与署名单位共同管理上

  （4）未经乙方同意，甲方不能将本协议项下的生产文号批文等涉及的资料

  ①稳定表达非洲猪瘟病毒p30真白CHO细胞的构建与筛选；

  ②生产用细胞株的传代研究、种子批的建立、保存期试验；

  ③与甲方共同完成实验室试制试剂盒、试剂盒敏感性、特异性、重复性和

  ④完成临床试验，汇总整理临床试验数据；

  （3）在获得新兽药证书后，向甲方提供申报资料并与署名单位共同管理上

  （4）应保证其所提供技术资料不侵犯任何第三人的合法权益。如发生第三

  甲方与乙方各自委派相应的研发人员组成研发小组参与“非洲猪瘟病毒

  甲方向乙方支付前期相关研究经费20万元，在协议签订后30日内支付50%，

  在获得新兽药证书后30日内支付剩余50%。

  （1）本次联合开发所产生的生产技术、流程、配方、生产的基本工艺及有关技术

  资料、成果、专利及新药证书等全部相关的非货币性资产（以下简称“合作成果”）

  的知识产权由甲乙双方一同所有。未经对方书面同意，双方均无权转让上述合作

  （2）新药申报材料中甲方为第一署名单位，乙方为联合署名单位。

  （3）甲方享有该成果的生产、销售权利（包括在监测期内的生产、销售权

  （4）由“非洲猪瘟病毒ELISA抗体检测试剂盒”衍生的其他疫苗的联合开

  （5）“非洲猪瘟病毒ELISA抗体检测试剂盒”向国家申报的奖励归乙方所

  （6）本协议的签订和执行不影响乙方与其他方已形成的合作。

  （1）协议一方根本违反本协议的约定给另一方造成损失的，另一方有权根

  （2）甲乙双方应保证其在合作开发本项目过程中使用的知识产权获得该知

  识产权权利人的同意，否则由此造成的侵权或者其他不利后果，全部由该未获授

  本协议有限期10年，到期后双方无异议可续签。合同有效期内，由于技术

  （三）非洲猪瘟病毒荧光微球抗体检测试剂盒联合开发协议书

  按照农业部第342号、《兽药注册办法》等公告要求，研制“非洲猪瘟病毒

  荧光微球抗体检测试剂盒”，制定有关技术标准，申请并获得新兽药注册证书。

  ①荧光微球试纸条检测的新方法条件优化及方法建立，对照品和质控品的制备；

  ②与乙方共同完成实验室试制试剂盒、试剂盒敏感性、特异性、重复性和

  ⑤撰写临床试验方案，协助乙方完成临床试验；

  ⑥撰写新兽药注册材料，负责提交新兽药注册检验的复核样品。

  （2）负责管理生产用细胞株和甲方获得的技术资料。

  （3）在获得新兽药证书后，向乙方提供生产技术并与署名单位共同管理上

  （4）未经乙方同意，甲方不能将本协议项下的生产文号批文等涉及的资料

  ①稳定表达非洲猪瘟病毒p30真白CHO细胞的构建与筛选；

  ②生产用细胞株的传代研究、种子批的建立、保存期试验；

  ③与甲方共同完成实验室试制试剂盒、试剂盒敏感性、特异性、重复性和

  ④完成临床试验，汇总整理临床试验数据；

  （3）在获得新兽药证书后，向甲方提供申报资料并与署名单位共同管理上

  （4）应保证其所提供技术资料不侵犯任何第三人的合法权益。如发生第三

  甲方与乙方各自委派相应的研发人员组成研发小组参与“非洲猪瘟病毒荧光

  甲方向乙方支付前期相关研究费20万元，在协议签订后30日内支付50%，

  获得新兽药证书后30日内支付剩余50%。

  （1）本次联合开发所产生的生产技术、流程、配方、生产的基本工艺及有关技术

  资料、成果、专利及新药证书等全部相关的非货币性资产（以下简称“合作成果”）

  的知识产权由甲乙双方一同所有。未经对方书面同意，双方均无权转让上述合作

  （2）新药申报材料中甲方为第一署名单位，乙方为联合署名单位。

  （3）甲方享有该成果的生产、销售权利（包括在监测期内的生产、销售权

  （4）由“非洲猪瘟病毒荧光微球抗体检测试剂盒”衍生的其他疫苗的联合

  （5）“非洲猪瘟病毒荧光微球抗体检测试剂盒”向国家申报的奖励归乙方

  （6）本协议的签订和执行不影响乙方与其他方已形成的合作。

  （1）协议一方根本违反本协议的约定给另一方造成损失的，另一方有权根

  （2）甲乙双方应保证其在合作开发本项目过程中使用的知识产权获得该知

  识产权权利人的同意，否则由此造成的侵权或者其他不利后果，全部由该未获授

  本协议有限期10年，到期后双方无异议可续签。合同有效期内，由于技术

  （四）猫三联（猫瘟病毒、猫杯状病毒、猫疱疹病毒）活疫苗联合开发协议

  甲方：武汉科前生物股份有限公司

  按照农业农村部第442号、第2335号等公告要求，研制“猫三联（猫瘟病

  毒、猫杯状病毒、猫疱疹病毒）活疫苗”（以下简称猫三联活疫苗），制定相关

  ①与乙方共同完成实验室试制疫苗、疫苗免疫期及抗体消长规律试验、疫

  ②规模化生产的基本工艺研究；

  ③中试研究；

  ④协助乙方撰写临床试验申报材料，负责完成临床试验；

  ⑤协助乙方撰写新兽药注册材料，负责提交新兽药注册检验的复核样品。

  （2）负责管理生产用毒种和甲方获得的技术资料。

  （3）在获得新兽药证书后，向乙方提供生产技术并与署名单位共同管理上

  （4）未经乙方同意，甲方不能将本协议项下的生产文号批文等涉及的资料

  ①猫瘟病毒、猫杯状病毒、猫疱疹病毒攻毒模型的建立；

  ②生产用毒株和检验用毒株的传代研究、种子批的建立、保存期试验；

  ③与甲方共同完成实验室试制疫苗、疫苗的安全性试验、效力试验以及保

  ⑤汇总整理临床试验数据，撰写新兽药注册材料。

  （3）在获得新兽药证书后，向甲方提供申报资料并与署名单位共同管理上

  （4）应保证其所提供技术资料不侵犯任何第三人的合法权益。如发生第三

  甲方与乙方各自委派相应的研发人员组成研发小组参与“猫三联活疫苗”的

  甲方向乙方支付前期相关研究经费200万元，在协议签订后30日内支付30%，

  获得新兽药临床试验批件后30日内支付20%，申请新兽药注册证书材料受理后

  （1）本次联合开发所产生的生产技术、流程、配方、生产的基本工艺及有关技术

  资料、成果、专利及新药证书等全部相关的非货币性资产（以下简称“合作成果”）

  的知识产权由甲乙双方一同所有。未经对方书面同意，双方均无权转让或许可第

  （2）甲方享有该成果的生产、销售权利（包括在监测期内的生产、销售权

  （3）经甲方书面同意，乙方可依法许可第三方使用上述合作成果，也可以

  授权其下属的资产经营公司许可第三方使用上述合作成果，合作形式仅限于成果

  许可，且被许可方不允许超出两家。许可费用归乙方所有，且许可费用不得低于甲

  （4）由“猫三联活疫苗”衍生的其他疫苗的联合开发，在同等条件下甲方

  （5）“猫三联活疫苗”向国家申报的奖励归乙方所有，涉及该产品的成果

  （6）本协议的签订和执行不影响乙方与其他方已形成的合作。

  （1）协议一方根本违反本协议的约定给另一方造成损失的，另一方有权根

  （2）甲乙双方应保证其在合作开发本项目过程中使用的知识产权获得该知

  识产权权利人的同意，否则由此造成的侵权或者其他不利后果，全部由该未获授

  本协议有限期10年，到期后双方无异议可续签。合同有效期内，由于技术

  四、关联交易的必要性以及对公司的影响

  通过合作研发，能增加公司产品储备，提升公司市场竞争力。本次合作研

  发属于新项目研究开发，产品研制是否能成功、产品上市时间和产品上市后市

  场推广情况均存在一定不确定性，公司尚无法预测对当期以及未来业绩的影响程

  本次合作研发项目是公司依据华中农大在学校相关网站发布的合作需求进

  行报价，并经过竞争性谈判取得。华中农大已在学校相关网站上对结果进行了不

  少于7日的公示期。本次交易定价依据和流程符合有关法律、法规的规定，不存

  五、关联交易的审议程序

  公司于2022年1月4日经第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公

  司拟与华中农大签订合作研发协议暨关联交易的议案》。关联董事陈焕春、金梅

  公司于2022年1月4日经第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公

  司拟与华中农大签订合作研发协议暨关联交易的议案》，监事会认为：公司本次

  签订合作研发协议暨关联交易符合公司整体发展趋势，本次关联交易的审批程序

  独立董事发表独立意见如下：公司本次拟与华中农业大学签署的研发合作协

  议，有利于提升公司在生物制品领域的核心竞争力，加快公司在生物制品行业的

  《合作研发管理制度》以及《华中农业大学与武

  汉科前生物股份有限公司之合作研发框架协议》规定的程序。本次交易构成关联

  交易，本次关联交易表决程序合法，交易价格公允，不存在损害公司、全体股东

  科前生物本次拟与华中农大签订合作研发协议暨关联交易的事项已经公司

  董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已发表了明确同意

  的独立意见，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。上述关

  联交易表决程序合法，交易价格公允，不存在损害公司、全体股东利益的情形。

  综上，保荐人对科前生物此次关联交易事项无异议。

  （此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于武汉科前生物股份有限公司

  林联儡康自强

  招商证券股份有限公司

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